[주주가 뭉쳐야 하는 이유] 비보존은 상장을 못 하는 걸까, 안 하는 걸까?

「상법」 제542조의9 제1항에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 또는 이사 및 집행임원과 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니 됩니다. 만약 이를 어기면 같은 법 제624조의2에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하에 벌금에 처합니다.

그렇다면, '신용공여'란 무엇일까요?

신용공여란, "금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래"를 말합니다. 상법 시행령 제35조 제1항 제1호에 따르면 '담보를 제공하는 거래' 역시 포함됩니다. 어딘가 익숙한 내용이지 않나요?



네, 바로 비보존이 볼티아에 담보를 제공하는 것이 바로 주요주주와 그의 특수관계인에게 신용을 공여하는 것이죠. 왜냐하면,



볼티아는 이두현 대표가 83.05%의 지분을 가지고 있는 회사이기 때문입니다(작년 말 기준). (주)디스홀딩스는 어디냐고요? 이창현 이사가 임원으로 있어 그 소유로 추정되는 회사죠. (비보존제약이 비보존의 주요주주이고, 비보존제약의 최대주주가 볼티아임으로 결국 볼티아 역시 주요주주의 특수관계인이 되는 건 매한가지임.)



이쯤되면 의아하실 겁니다. 글의 제목이 '비보존의 상장'에 관한 것이었으니까요.

다시 한 번 제일 처음에 언급한 「상법」 제542조의9 제1항과 제624조의2를 한 번 보시죠.

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(중략)를 하여서는 아니된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인 (후략)

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)

제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

아, 아쉽게도 인용한 조항은 '상장회사'의 경우에 해당하네요. 어차피 비보존은 비상장인데 무슨 상관이냐고요? 그렇지 않습니다.



비보존의 볼티아에 대한 담보제공은 2021년부터 시작되었는데, 올해만 비보존의 이사회에서 자기거래 승인의 건은 세 번이나 통과되었고, 타법인 담보제공 '연장'의 건은 두 번, 임직원 담보제공 '연장'의 건은 한 번 통과되었죠. 결국 지금으로서는 계속 연장하기 위한 의결을 해야 하는데, 비보존이 상장회사라면? 상장회사라면 엄두도 못 낼 일입니다. 과연 비보존은 상장을 '못' 하는 걸까요, '안' 하는 걸까요?

그도 그럴 것이, 회사는 계속 "엘오(LO)가 돼야 상장한다"고 합니다. 당장 주주총회에서 오동훈 상무도 거래소가 라이센스 아웃 이력을 들고 와야 심사를 통과시켜준다고 하죠. 그런데 최근 1년 내에 상장한 바이오 기업들이 모두 라이센스 아웃 이력이 있어서 상장이 됐을까요? 큐로셀, 에스엘에스바이오, 파로스아이바이오, 큐라티스... 글로벌 기술이전 이력이 없는 회사도 잘만 상장했는데, 유독 비보존만 "엘오가 돼야 상장한다"고 하는 건 무슨 이유 때문일까요? 한국거래소가 기업마다 다른 잣대를 적용하는 걸까요?

저는 이 정도의 정황만 보더라도, 주주들은 회사에 책임을 물을 만한 사유가 충분하다고 생각합니다. 3분기 말 기준 현금성자산은 8억 1천만원밖에 없고, 기타유동금융자산은 290억으로 계산되지만 그 중 218.7억은 볼티아에, 20억은 비보존제약에 담보로 제공되어 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산마저도 제5회차 전환사채의 담보로 제공되어 있고요. 회사에 돈이 없는 상황이에요. 그런데 이 상황을 그저 "어차피 그 돈 있다고 해도 미국 임상은 못해요"라는 말로 합리화시킬 수 있는 걸까요?

지금까지의 내용으로 살피건대, 분명히 비보존의 최대주주 및 그 특수관계인의 이익과 소액주주의 이익은 충돌하고 있습니다. 같은 주주인데, 회사가 어떤 상태에 있는 것이 각 주주에게 좋은지-가 달라지는 거죠. 소액주주 한 명이 이런 부당한 상황에 목소리를 낼 수 있을까요? 아니요, 어림도 없습니다. 기를 쓰고 모여도 될까말까 합니다. 이런 상황을 설명하면 누구는 "설익은 밥을 내놓으란 거냐"(2023. 6. 30. 게시글에 달린 댓글)고 하거나 "이 대표가 횡령이라도 했다는 거냐"(2024. 1. 26. 게시글에 달린 댓글)는 말을 쏘아대니 저로서는 당황스럽기 그지 없습니다.

저는 이제는 바뀌어야 한다고 생각합니다. 사실이 아니기를 저도 바라지만, 현재 상황을 타개하지 못하여 상장 시도를 차일피일 미루게 되는 것이라면 더욱 심각한 문제입니다. 회사는 최대주주의 이익만을 위해서가 아니라 주주 평등의 원칙에 입각하여 운영되어야 합니다. 그래서 우리가 함께 해야 합니다. 모여서 목소리를 내야 합니다. 자기의 권리를 스스로 찾지 아니하면, 그 누구도 보호해주지 않기 때문입니다.

이상의 내용에 대하여 주주님의 현명한 판단과 의견 공유를 부탁드립니다. 동의하신다면 헤이홀더 ‘가치헤요’ 참여와 잔고증명서 인증을 통한 주주연대 활동에도 동참해주세요.

이번 주말에는 주주행동을 망설이는 주주님들께 Q&A 형식의 글을 남겨보겠습니다.

감사합니다.

비보존 주주 녹지의파수꾼 올림