[필독] 주총 소집 통지 및 독소 안건 상정 사실 공유

비보존 소액주주 여러분, 조금 전 비보존의 제16기 정기주주총회 소집 공고가 나왔습니다.

https://vivozon.com/pages/notice/view.php?id=91

당초 회사는 주주제안 안건 여섯 가지 중 세 가지를 거부하였으나, 돌연 입장을 바꿔 거부했던 세 안건도 모두 상정시키고, 내일 심문기일에 참석하지 않겠다는 공문과 답변서를 제출하였습니다. (이로 인하여 거부 근거로 제시한 상법 시행령 제12조는 이유 없음이 드러났습니다.)

이로써 주주제안 안건이 모두 정기주주총회에 상정되었으나, 이보다 더욱 중요한 것은 <제2-1호 의안: 감사의 수 일부 변경의 건>입니다. 현재 비보존의 정관은 아래의 사진과 같이 감사를 한 명이나 두 명 둘 수 있도록 하고 있는데, 구체적인 의안을 모두 기재하지 않아서 그 내용을 정확히 알 수는 없으나 높은 확률로, 소액주주들의 견제를 막고자 감사를 한 명만 둘 수 있도록 정관을 바꾸고자 하는 것으로 보입니다.

현재 비보존의 김연봉 감사 임기는 2026. 3. 29. 까지입니다. 만약 이러한 독소조항으로 정관이 변경된다면 회사에 문제가 생기더라도 김연봉 감사가 사임하거나 임기가 만료되기 전까지는 소액주주의 편에서 최대주주나 경영진=회사를 견제하기 위한 감사를 선임할 방법이 없어집니다. 무엇보다 현재 주주들의 큰 분노 중 하나가, 얼마 없는 돈을 사내이사 개인 소유의 회사에 218.7억원을 담보로 제공하였다는 자금 문제에 관한 것인데도 말입니다. 따라서 이러한 정관 변경은 반드시 막아야 합니다.

(주주제안에 왜 감사 선임 안건을 포함하지 않았냐는 의문을 제기하실 수 있겠습니다. 그 이유는 실무에서 너무나 쉽게 무력화되기 때문입니다. https://www.shinkim.com/kor/media/newsletter/2236 법무법인(유한) 세종의 이 글과 서울중앙지방법원 2023. 12. 1. 자 2023카합21498 결정을 참고해보시기 바랍니다.)

정관을 변경하기 위해서는 상법 규정에 따라 특별결의, 즉 발행주식총수 1/3 이상 & 출석 주식 수 2/3 이상의 결의가 필요합니다. 최대주주와 그 특수관계인 지분율 27.12%, 텔콘RF제약의 지분율 15.1%가 정관 변경에 찬성한다고 가정하면, 최소한 21.11%[=(27.12%+15.1%) / 2]의 지분이 모여야 정관 변경을 저지할 수 있는 것입니다.

지금까지 지분을 모은 것보다 더욱 빠르게, 더욱 단결하여 소액주주들의 지분을 모아야 합니다. 저의 힘만으로는 부족합니다. 이 글을 읽고 있는 주주님께서 적극적으로 홍보하고 독려해주셔야 합니다. 이러한 독소 조항으로의 정관 변경은 비단 저에게만 문제가 되는 것이 아니라, 소액주주 모두에게서 견제의 도구를 빼앗아버리는 것이기에 바로 주주님 여러분께도 매우 심각한 타격을 입히는 것입니다.

조만간 헤이홀더를 통한 전자위임 절차가 진행될 예정입니다. 이 어플을 설치하셨을 때의 마음을 기억하시고 꼭 동참해주시기 바랍니다. 지분을 확보하기 위한 좋은 방법에 대해서도 공유해주십시오. 이제 정말 힘을 합쳐야 할 때입니다.

비보존 주주 권동훈 올림