'감사의 수 일부 변경의 건'이 왜 문제일까?
주주들의 행동이 본격화하자, 주주제안 안건에 감사 추가 선임 의안이 포함되어 있지 않음에도, 전격적으로 감사의 수를 1인으로 제한하는 정관으로 변경을 시도하고 있는데, 이러한 움직임이 전혀 없는 비보존 제약에 대해서도 같은 방향으로의 정관 변경을 추진하는 것을 보면 확실히 법무법인의 자문을 받은 것으로 보이고, 개인적으로는 매우 안타깝게 생각하고 있습니다.
최대주주의 뜻으로만 선임된 이사들의 직무와 회사의 재산 및 업무 상태를 다른 주주들이 실효성 있게 감시할 수 있는 유일한 방법이 감사 선임인데, 정관을 변경하여 김연봉 감사의 임기 만료일인 2026. 3. 정기주총 때까지 소액주주들의 견제를 원천적으로 봉쇄하려는 '불순한 의도'임이 다분한데도, 회사가 주주총회 소집 통지서에 첨부한 의안의 요령을 보면 "회사규모 및 동종업계를 고려"했다고 합니다. 과연 그럴까요?
작년 정기주주총회에서 이두현 대표이사가 Peer Group 내지는 준거 기업으로 삼았던 SK바이오팜(시총 7.5조)과 SK바이오사이언스(시총 4.8조)의 경우에는 3인 이상의 이사와, 위원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성된 감사위원회를 두고 있습니다. 기술이전 변경 계약으로 대폭 주가가 상승한 알테오젠(시총 11.3조) 의 경우에도 1인 이상 3인 이하의 감사를 두도록 하고 있고, HLB(시총 15.5조)도 감사위원회를 두고 있으며, 에스티팜(시총 1.7조)도1인 이상 3인 이하의 감사 를두도록 하고 있습니다. 사노피에 조 단위 기술이전에 성공한 에이비엘바이오(시총 1.3조)도 감사위원회를 두고 있으며, 소액주주들과 분쟁이 있는 오스코텍(시총 1.2조)조차 감사는 1명 이상 2명 이내로 하는 것이 정관의 내용입니다.
개인적으로는 비보존을 그 이하 시가총액 회사들을 기준으로 삼거나 그들과 비교하고 싶지 않지만, 회사가 "회사규모"를 고려하여 정관을 변경하고자 한다니, 금일 종가를 기준으로 시가총액이 2,421억원이므로 이 정도 시가총액의 다른 바이오 회사들의 정관도 살펴보겠습니다. 싸이토젠(시총 3,301억)도 1인 이상 3인 이내의 감사, 프레스티지바이오로직스(시총 3,031억)도 심지어 감사위원회를 두고 있고, 올릭스(시총 2,853억) 역시 1명 이상 2명 이내, 에스티큐브(시총 2,895억)도 1명 이상 2명 이내, 코오롱생명과학(시총 2,762억)도 1명 이상의 감사를 두도록 하고 있고, 메디포스트(시총 2,508억)는 감사위원회를 두고 있습니다. 유일하게 CG인바이츠(시총 2,991억)만 1인의 감사를 둘 수 있도록 하고 있는데, 이 회사는 소액주주들과 분쟁이 있었습니다.
이런 걸 보면 회사가 감사를 1인만 둘 수 있도록 정관을 바꾸고자 하는 이유로 제시한 '회사규모 고려'나 '동종업계 고려'가 전혀 타당한 설명이 아님을 알 수 있습니다. 차라리 경영진 견제 거부 내지는 간섭 불원 등의 사유를 댔으면 솔직하기라도 했을 텐데, 에치에프알이나 DMS 등 경영진 전횡이 문제로 지적되는 회사들과 동일한 꼼수를 사용하여 소액주주들의 견제를 봉쇄하고자 하려 하니 어쩌다 이런 상황까지 되었나 싶어 너무나 안타깝습니다.
회사가 제시한 이유가 현실적으로 전혀 납득할 수 없다는 것이 확인된 만큼, 주주분들께서도 이러한 정관 변경 의안인 [제2-1호 의안]에 대해서는 전자위임을 통하여 '반대'에 투표하시거나 현장에서 '반대표'를 행사하여 주실 것을 부탁드립니다.
[참고] 감사의 직무
이사의 직무 집행 감사 (상법 제412조 제1항, 이하 법명 생략)
언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보구를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태 조사 가능 (제412조 제2항)
감사는 이러한 직무를 수행하는 데에 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있음 (제412조 제3항)
이사는 회사에게 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실이 발견될 때 즉시 감사에게 보고해야 함 (제412조의2)
자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고(제412조의5 제1항) 이를 지체없이 보고하지 않거나 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수도 있음(제412조의5 제2항)
감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사해서 법령이나 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 함(제413조)