[중요]
비보존 제16기 정기주주총회 정리
<부의안건>
■ 제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ▶ 보통결의 요건 충족하여 가결
(4월 1일까지 사업보고서 공시 의무)
■ 제2-1호 의안: 감사의 수 일부 변경의 건 (회사 상정 안건) ▶ 특별결의 요건 미충족하여 부결
★ 소액주주 약 707만주 (24% 이상) 결집하여 부결
[반대 의견] 상장 바이오기업 정관들을 살펴봐도 "기업규모 및 동종업계 고려"라는 이유가 타당하지 않음.
[대표이사 의견] 회사 규모를 어떤 기준으로 정할지 잘 생각을 해봐야 하고, 회사 임직원 수나 R&D 중심의 회사라는 측면에서 다른 회사와 비교하기 어려움.
■ 제2-2호 의안: 전자투표제 신설의 건(주주제안) ▶ 특별결의 요건 미충족하여 부결
[제안자 설명] 900명 이상 전자위임을 참여한 것을 보면, 의결권 행사를 희망하는 주주가 상당히 많음을 시사.
[대표이사 의견] 전자투표제가 활성화되려면 회사도 주주행동주의라는 미명 하에 행해지는 비난과 명예훼손에 대해 반박의 기회를 가질 수 있어야 함. 규모가 커지고 매출이 생길 때까지는 현행 유지.
■ 제2-3호 의안: 집중투표제 적용의 건(주주제안) ▶ 특별결의 요건 미충족하여 부결
[제안자 설명] 소수주주 이익을 대변할 수 있는 이사의 이사회 진입을 용이하게 할 수 있도록 집중투표제 배제 정관을 적용하지 않는 것으로 변경을 제안함.
■ 제2-4호 의안: 자기거래위원회 설치의 건(주주제안) ▶ 특별결의 요건 미충족하여 부결
[제안자 설명] 자기거래 승인 안건이 이례적으로 잦은 것은 향후 법률/오너 리스크로 비화될 수 있는 위험이 있으므로 회사의 건전한 운영과 위험 통제를 도모하고자 자기거래 승인은 독립된 사외이사로만 구성된 자기거래위원회에서 승인을 받는 규정을 신설할 것을 제안함.
■ 제2-5호 의안: 대표이사의 주기적 보고 의무 규정 신설의 건(주주제안) ▶ 특별결의 요건 미충족하여 부결
[제안자 설명] 많은 주주들이 소통 부족 문제를 지적하고 있고, 공지문이나 보도자료, 주주총회에서 언급된 사항들에 대하여 후속 업데이트가 잘 되지 않는 것이 다수 주주의 불만임. 다른 바이오 회사들은 유튜브 채널을 통해서나 전담 IR 팀을 통하여 훨씬 더 적극적으로 시장과 소통하는 점을 고려해보건대, 대표이사가 양방향 소통이 가능한 방식을 통해 주기적으로 주주들과 질의응답 기회를 갖도록 하는 정관 규정 신설을 제안함.
■ 제3호 의안: 사내이사 이창현 해임의 건(주주제안) ▶ 특별결의 요건 미충족하여 부결
[제안자 설명] 경력을 고려해보면 신약 개발 전문 기업 비보존에 적합한 이사인지 의문이고, 창립멤버라는 이유만으로 계속해서 이사가 될 이유가 있다고 보기 어려우며, 주주와 회사를 위하여 재무관리를 안정적으로 수행하고 있는지 의문이므로 해임 안건을 제안함.
■ 제4-1호 의안: 사외이사 옥준우 선임의 건 ▶ 보통결의 요건 충족하여 가결
[질의] 이사회 추천 이유 및 후보자의 현재 소속 회사와의 거래 예정 여부
[답변] 재무 측 경험 풍부 및 사외이사 후보자의 현재 소속 회사와의 거래는 불가능
■ 제4-2호 의안: 사외이사 권동훈 선임의 건(주주제안) ▶ 보통결의 요건 미충족하여 부결
[제안자 설명] 사외이사는 경영진으로부터 독립된 주체로서 효율적으로 경영진을 모니터링해야 하나, 지금까지 사외이사는 경영진 또는 최대주주와 친분이 있는 이들만 선임됐고 소액주주가 이사 후보자를 제안하거나 선임한 바가 없어 사외이사의 독립성에 의문이 제기됨. 이에 작년부터 의사결정 구조의 개선 및 이해상충 문제 해소를 지속적으로 요구한 본 후보자를 사외이사로 제안함.
■ 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 ▶ 보통결의 요건 충족하여 가결
- 작년 한도 10억원, 이 가운데 5.8억원 집행
■ 제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 ▶ 보통결의 요건 충족하여 가결
- 작년 한도 2억원, 이 중 5천만원 집행
■ 제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 ▶ 특별결의 요건 충족하여 가결
[대표이사 설명] 대기업보다 충분하지 못한 급여 및 복지 수준을 고려하여 스톡옵션을 통해 중요 인재에 대한 보상이 이뤄질 수 있도록 하고자 함.
<보고안건>
감사보고(이상 없으며 외부감사인도 적정 의견 제시), 외부감사인 지정보고(IPO 추진을 위한 지정감사 - 안진회계법인), 영업보고(21:22 오기 수정, 의안 설명서로 대체)
<Q&A>
■ 모두발언
- 규제 산업이어서 규제기관이 매우 중요하며 말썽이 나거나 눈에 띄면 불이익이 올 수 있으므로 매우 조심하며 한 해를 보냄.
- 경쟁사의 견제가 심했음. 신약개발 회사들이 으레 통과해야 하는 과정. 규제기관에 들어간 민원도 이런 사유 때문.
- 경쟁사 외에도 굉장한 적대 세력이 나타났고, 시장 흐름과 반하는 주가 흐름도 이 이유라고 보고 있어 증거를 수집해 거래소에 신고했고, 추후 더 수집하여 금감원에도 신고할 예정임. 주주들이 이런 걸 모르거나 이런 걸 보고도 가만히 있고 왜 이렇게 조용한가 싶어서 주주분들께 섭섭했음.
- 회사 보안이 중요하고 몇 번을 강조하는데도 잘 안 지켜지고 있어서 화남. 주주총회 대응 관련 사항도 회의 종료 5분 뒤에 공개됨. 이건 범죄행위라 생각하고, 적절한 조치를 취할 것임.
- 주주들과 소통하려고 상당히 노력했던 사람인데 이러다 보니 소통하기가 어려워짐. 한 마디만 해도 사람들에게 다 말하고 다니면 무슨 말을 할 수가 없음. 글로벌 망신 줄 일 있나.
- L/O는 시간이 많이 걸림. 노력해도 참 어려운 것이고, 많은 인내심을 필요로 함. 그렇다고 상대방을 막 푸시하거나 서두를 수는 없음. 그러나 많은 부분들이 가까워짐.
- 신용공여가 불법이라는 건 완전한 허위 사실이고, 비상장사의 신용공여는 불법이 아니며, 회사를 살리기 위해 진행한 것임. 그 덕분에 비보존이 살아남았고, 비보존 제약을 인수해서 번듯한 회사로 탈바꿈시키고 있음. 비보존 제약의 올해 매출 목표가 850억인데, 지금으로서는 1000억도 가능할 것으로 보고 있음. 이 덕분에 비보존이 큰 걱정 없이 여러 가지를 진행할 수 있음.
- VVZ-2471은 획기적인 후보 물질이고, 오피란제린보다 시장성도 큰데다가 성공 가능성도 큼. 그 뒤를 이어 줄줄이 후보물질이 있고, 우리가 감당이 안 될 정도로 좋은 후보들이어서 전략적 파트너를 구하고 있으며, 가까운 시일 안에 결과가 나올 거라 예상하고 있음.
- 바이오 벤처가 무지하게 안 좋지만, 우리는 정말 많은 고비를 넘기고 상당히 안정적인 상황으로 들어가고 있으니 조금만 더 참아주시면 좋은 결과를 얻을 수 있다고 생각함.
■ 질문 1
Q: 주주들이 화난 건 소통이 아닌 일방적인 태도를 취했기 때문인데 공식 카페 운영 재개 및 분기별/가능한 때 온라인 미팅 등 어떠한지?
A: 우선 그러면 범법행위하지 마시고, 미팅 등은 지금은 여력이 안 됨. 상황이 될 때 여러 사항을 보고할 것.
(무엇을 공개했는지, 그게 범법행위면 소송을 하고, 뭐가 문제인지 구체적으로 집으라는 주주들의 항의에 대해 대표이사는 본인이 직접 증거 수집을 하지 않아 구체적인 사실은 모르니, 두고 보라고 함. 대표이사의 자격을 갖추라는 항의도 있었고, 예의를 갖추라고 응답함.)
■ 질문 2
Q: 대표님 말씀에 많이 공감하고, 대표님 고생에 대해 충분히 이해하고, 참 많은 변화를 느낌. 처음부터 비보존 주주가 된 게, 비마약성 진통제의 필요성을 느낀 것과 이두현 대표와 성격이 비슷하기 때문. (질문을 하라는 주주들의 항의) '조만간', '곧' 이런 단어가 문제되는데 이게 어느 정도인건지? 그리고 신뢰를 굳건하게 할 방안?
A: 일을 하다 보면 스케쥴은 변경될 수 있는데, 언제라고 스케쥴을 정해서 이야기하면 다 퍼져나가니 안 되면 또 온 사방으로 퍼져나가니 일단 '조만간'이라고 표현함. 미국 임상 목표는 하반기 이내에 시작하는 것.
신뢰는 주주와 회사가 보안을 유지하면서 소통할 수 있는 방안이 지금 잘 마련 안 됨. 비공개로 말해도 그 내용을 퍼나르고(3/29 13:38 수정, 하기 주석 참고) 하니 이런 상황에서는 소통이 어려움. 주주님들부터 먼저 보여주셔야 신뢰가 형성되지, 무조건 회사에서 신뢰를 만들어 나가는 건 불가능한 일이라고 봄. (언제 이두현 회장이 이렇게 변했냐는 탄식)
■ 질문 3
Q: (1) L/O 가능 여부 (2) 다음 주주총회 시까지의 사채 발행 계획 및 이를 위해 회사가 주가 하락을 방치 내지 동조하는 것 아닌지 의구심 제기
A: (1) L/O 여부는 본인도 모름. 해봐야 아는 일임. 노력하고 있음. 계속 이야기를 하는 중. 코로나로 어려웠지만 1,500억원 레버리지로 그 시기 넘기고 재건의 기회, 발판 마련한 것임. (2) 주주들 생각 안 했으면 벌써 자금 끌어왔음. 위급한 것만 틀어막고 어떻게 해서든지 유증 없이 진행하려고 함. 본인 자신의 이익을 위해서라도 그렇게 안 할 테니 걱정 안 해도 됨. 하더라도 주가 올려 놓은 다음에 할 것.
- Q&A 끝 -
<주석>
주식회사 비보존에서 "쳐나르고"라 기재한 부분에 대하여, 당시 이두현 회장의 발언을 직접 들은 직원들과 녹음한 파일을 함께 들은 직원들이 모두 "퍼나르고"로 들린다고 하여 정정해줄 것을 요청하였습니다. 이에 회사에 해당 부분의 녹음본을 요청하여 청취하였고, 또렷한 음질 상태로 녹음돼 있는 파일에서 "퍼나르고"라 들리는 것을 확인하였습니다. 따라서 내용을 정정하고 그 이유를 덧붙입니다. 주주총회장 스피커 볼륨이 작아 잘 들리지 않아 혼동하였던 것으로 생각됩니다. 다만, 그 이유를 막론하고라도 오해의 소지가 있게 글을 작성한 점에 대하여 회사 및 임직원, 그리고 글을 읽으신 분들께 사과의 말씀을 드립니다.