8/30 임시주총 소집공고 및 주주공지문과 관련하여 말씀드립니다

비보존 소액주주 여러분, 8/30 임시주총 소집공고 및 주주공지문과 관련하여 말씀드립니다.

올해 초부터 시작한 주주행동의 진행 경과와 감사 추가 선임을 위한 임시주주총회 소집허가 신청에 관해서는 얼마 전 기준일 공고와 관련하여 말씀을 드린 바 있습니다. 저희는 6/24에 적법 요건을 갖춰 공식적인 임시주주총회 소집 청구서를 발송하였음에도 회사가 업무 과다 등을 이유로 소집을 거부하여 저와 ‘비보존 열혈주주방’ 방장님이 사비를 들여 법률대리인을 선임한 뒤, 법원의 허가를 얻어 임시주주총회를 개최하고자 7월 초 수원지방법원에 ‘임시주주총회 소집 허가’를 신청하고 8/14로 예정된 심문기일을 기다리고 있었습니다. 소집허가를 얻어두면, 상당한 기간 내에 개최하면 결의가 적법하기 때문에 회사가 나아진다면 지금껏 들인 비용은 매몰비용이라 생각하고, 회사의 주주에 대한 태도나 품목허가 및 기술이전 성과 등을 고려하여 개선이 없을 경우에만 주주 측 감사를 선임하는 등 대응의 수위를 유연하게 조절하기 위함이었습니다. 이는 주주연대가 주도하고 수많은 주주들이 합심해 정기주총에서 ‘감사의 수를 1인으로 제한하는 정관 변경 의안’을 부결시킨 첫 번째 행동의 후속 조치이기도 하였습니다.

그러다가 심문기일 일주일 직전 기준일 공고를 하여, 법원에 제출한 신청서가 회사에 송달되었음에도, 돌연 회사 주도로 임시주총을 소집하고자 하는 것이 확인되었습니다. 이후 예정된 심문기일에서는, 8/30 공고와 같은 세부 의안이 공개되지 않아 아래에서 말씀드릴 꼼수 의안 상정 방식이 아닌, 소집 청구서에 기재된 의안이 적법하게 상정될 수 있도록 재판부에 신청을 인용하여 줄 것을 요청드렸습니다.

그런데, 8/30의 임시주총 소집공고를 보면 적법하게 청구한 의안(감사 권동훈 선임의 건)은 제2호 의안으로 되어 있고, ‘감사 추가 선임 결정의 건’이 제1호 의안으로 되어 있습니다. 이와 같은 의안 구성은 이른바 ‘변형상정’으로서 제1호 의안이 부결될 경우 자동으로 제2호 의안이 폐기되도록 하는 3% 룰을 회피하기 위한 꼼수입니다. ‘추가적으로 감사를 선임할 필요성이 있는지’에 대한 주주총회 결의에도 3% 룰이 적용되어야 하는지에 관해 견해가 대립하기 때문입니다. 3월 정기주총에서 감사 선임이 아닌 사외이사 선임을 주주제안한 것도 이러한 시도의 가능성을 고려하여 임시주총에 해당 의안을 상정하기 위함이었습니다.

즉, 6/24 소집 청구에 응하지 않아 법원에 소집허가를 신청하자, 아무런 대응을 하지 않을 경우에는 소집 및 결의 권한이 청구한 주주들에게 갈 것이 자명하니, 회사가 주도하여 임시주총을 소집하되 주주가 청구한 의안이 의결되지 않도록 조치를 취한 것입니다. 주로 상장사들이 정기주주총회에서 감사 선임을 주주제안한 소액주주들에 대응하는 방식이어서 예상한 범위 내의 대응이긴 합니다만, 이를 그대로 답습하는 것이 참으로 안타깝습니다. 그러나 참고할 만한 선례도 있기에 적극적으로 법원에서 다퉈보고자 합니다.

이사회와 감사에 최대주주 이외의 주주들을 대변할 수 있는 사람이 선임되어야 실효성 있는 견제와 균형을 통해 투명하고 합리적인 의사결정 구조를 만들 수 있습니다. 무작정 거부하고 막을 것이 아니라, 문제가 없으면 없는 것을 확인하고 공유함으로써 신뢰를 재확인하면 되고, 문제가 발견된다면 방법을 찾아 적절히 해결하면 됩니다. 비보존 홀딩스(舊 볼티아)에 제공한 담보 대가는 제대로 수취하고 있는지, 최대주주나 특수관계인에 빌려준 대여금이 있다면 이자를 제대로 받고 제때 회수하고 있는지, 자금 집행이 전체 주주의 이익을 침해하지 않는 방향으로 행해지고 있지 않은지 등은 최대주주 이외 주주 측의 감사가 선임되어야만 면밀히 파악할 수 있습니다. 소액주주들의 이익을 반영할 수 있는 감사가 선임되어 회사가 나아진 대표적인 사례로서 남양유업의 심혜섭 감사 선임 사례를 들 수 있습니다. 우리도 위법의 소지가 없고 회사에 이익이 되는 한도 내에서, 회사와 소액주주의 가교 역할을 할 수 있는 창구를 이 기회에 마련하여야 합니다.

이러한 취지의 일환으로서, 8/30 주주공지문과 관련하여 아래와 같이 저의 견해를 공유드립니다. ‘에스텍파마-텔콘-루미마이크로’로 이어져 온 비보존의 지배구조와 비보존이 지금까지 가지고 있는 히스토리를 아시는 주주님들께서는 아마 저와 비슷한 마음을 가지고 계시지 않을까 짐작해 봅니다. 회사와 주주가 같은 목적지를 향해 가는 과정에 있음을 확인할 수 있도록 저와 주주연대에 관한 주주님들의 현명한 판단과 관심, 그리고 지지를 부탁드립니다.

<2024년 8월 30일 주주공지문과 이에 대한 견해>

현재 ㈜비보존 및 비보존 그룹의 모든 임직원은 올해 내로 예상되는 오피란제린의 품목허가와 사전 마케팅 준비를 위해 최선을 다하고 있습니다. 오피란제린 성공에 대한 주주 여러분들의 기대가 크다는 점을 잘 알고 있기에, 여러분 모두의 기대에 부응하고자 더욱 철저한 준비와 노력을 기울이고 있습니다.

▶ 노력해주심에 감사드리며, 성공적인 결과 도출을 진심으로 기원합니다.

그러나 회사뿐 아니라 주주 여러분들께도 매우 중요한 결정이 임박한 시점에 일부 소액주주 분들의 요구로 회사의 임시주주총회를 준비하고 개최해야 하는 상황이 발생해 안타까운 마음입니다. 일부 소액주주가 외부에 공개될 수 없는 영업비밀이 제공되지 않는다고 하여, 소액주주연대라는 이름으로 회사와 임직원에 대한 악의적 비방과 폄훼를 넘어 이제 회사의 정상적 경영활동이 방해받고 연구개발에 집중돼야 할 회사의 자원이 낭비되는 상황까지 이르게 됐습니다.

▶ 글의 시작인 이 지점부터 사실이 아닌 내용이 열거되어 있어 오류가 심하기 때문에 글의 뒷부분 또한 대부분 오류일 수밖에 없습니다. 이는 “기사의 시작인 이 지점부터 사실이 아닌 내용들이 열거되어 있고 오류가 심하기 때문에 기사의 뒷부분 또한 대부분 오류일 수밖에 없습니다”고 한 이두현 대표이사의 2020. 5. 11.자 공지문에서의 논리와 같습니다(「5월 11일자 기사 관련 회사 입장 공지」, https://vivozon.com/pages/notice/view.php?id=51). 현재 진행되고 있는 주주행동은 “일부 소액주주가 외부에 공개될 수 없는 영업비밀이 제공되지 않는다고 하여” 이뤄지고 있는 것이 아니기 때문입니다. 주주행동의 취지와 목적은 이미 수 차례 설명한바 있으나, 다시 한 번 분명히 설명하자면, (i) 주주와의 소통을 통한 주주가치 제고 노력 부족 (ii) 불리한 조건의 전환사채가 발행되어 주주들의 지분가치는 희석되나 해당 CB에는 최대주주의 지분율과 동일한 비율의 콜옵션이 부착되어 있어 전체 주주의 이익을 고려한 이사회의 의사결정이 이루어지지 못하고 있다는 점 (iii) 그리고 그러한 전환사채의 발행에는 회사의 210억 원이 넘는 단기금융상품이 지배구조 최상단에 있는 오너 개인회사에 담보로 제공되어(‘자기거래’) 인출이 제한되어 있다는 점 (iv) 그와 같은 상황에서 ‘오피란제린의 성공 이어갈 신규 파이프라인 확보 및 바이오 벤처 발굴’을 목표로 인수한 클레어보이언트벤처스를 최초 취득가액보다 낮은 가격에 매도하는 점 등 주주가치 및 주주평등원칙의 침해 상황을 개선하고 견제와 균형을 통한 이사회의 투명하고 공정한 의사결정 구조 확립을 목적으로 진행되는 것입니다.

(보다 상세한 내용에 대해서는 전체 열람이 허용된 비보존 공식카페 ‘녹지의파수꾼’ 필명의 글들과 블로그(https://blog.naver.com/thomashoon723) 글들을 참고하시기 바랍니다.)

“외부에 공개될 수 없는 영업비밀이 제공되지 않는다고 하여”라는 부분은, 짐작컨대 기술이전(L/O) 진척 상황에 대한 주주들의 설명∙공유 요구를 말하는 것으로 보이는데, 「주주행동 제안문」에서 쓴 바와 같이, “글로벌 빅파마들이 관심을 갖고 있다”는 말은 에스텍파마 지배 하에 있던 2014년부터 나온 것이고, 10년이 지난 지금까지도 그와 똑같은 말을 듣고 변함없는 신뢰를 요구하는 것이 과연 상식적이고 합리적인 판단일까요? NDA나 Term Sheet 체결 제약사를 구체적으로 요구한 것도 아니고, 계약금액을 물어본 것도 아니고, 다른 바이오 벤처들과 유사한 정도의 의사소통을 바라는 것이 “외부에 공개될 수 없는 영업비밀을 제공해달라”는 요구라고 할 수 있을까요? 그렇다면 텀싯 체결을 발표한 회사들(ex. 삼천당제약, 퓨쳐켐, 에이비엘바이오, 일양약품, 동아에스티, 크리스탈지노믹스 등)은 어떻게 이해해야 하는 것일까요? 10년이 넘게 성과를 못 내고 있는데 회사의 주주가 뭐라 할 수 없다면, 도대체 누가 항의를 할 수 있는 걸까요? 코로나, 비글견 전임상, 환율... 앞으로 새롭게 나올 미국 임상3상을 가로막는 장애물은 뭐가 될까요?

참으로 안타까운 것은, 주주와의 관계를 관리(IR, Investor Relations)하는 인력과 ‘연구개발에 집중돼야 할 회사의 자원’은 분명히 다를 텐데 어째서 후자가 낭비된다는 것인지부터 이해가 어렵습니다만, 이러한 상황을 개선하기 위한 태도의 변화나 적극적인 조치가 이뤄진 적이 없다는 것입니다. 주주총회가 아닌 방식으로 (하물며 온라인이라도) 간담회 등을 통해 이야기를 나누거나, 주주들이 적극적으로 요구한 것처럼 정기 질의응답을 재개하거나, 소통 담당자 추가 선임을 통한 세련된 메시지 전달과 대응의 시도조차 없이 되려 주주행동의 취지와 목적을 왜곡하여 "악의적 비방과 폄훼"를 하면서 2020년 주주들이 카페 개설을 추진하자 회사가 돌연 공식 카페를 만들어버린 것처럼 정기주주총회 때도, 그리고 이번에도 기습적 대응 등으로만 일관하며 문제의 본질을 제대로 직면하지 않으려는 것이 주주로서 매우 아쉽습니다. 올해 정기주총에서 이두현 대표가 진행한 Q&A 세션을 직접 들으셨거나 전해 들으신 분들은 어떤 심정인지 잘 이해가 가실 겁니다.

회사를 아끼시는 주주 여러분들, 지금 비보존에 가장 시급하고 중요한 것이 무엇일까요? 존재하지도 않는 방만 경영을 감시하는 추가 감사 선임일까요, 아니면 오피란제린 품목허가와 후속 파이프라인 연구개발을 위한 전사적 노력일까요? 모든 주주 여러분들께서는 연구개발에 더욱 집중하고 성과 창출을 위해 노력하라고 말씀하실 것으로 믿습니다.

▶ 주식회사에서 감사는 방만 경영이 발생했을 때만 선임의 필요성이 있는 것이 아니라, 회사의 중요한 의사결정이 이사회를 통해 이뤄지는 주식회사의 구조상, 회사의 주인인 주주가 적절히 견제와 감시를 할 수 있도록 하는 존재라는 점이 그 본질입니다. 법률이 감사는 ‘이사의 직무와 집행을 감사’하고 ‘언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사’할 수 있도록 규정한 것(상법 제412조 제1항 및 제2항), 최대주주의 절대적인 영향력 하에 있는 이사의 임면과는 달리 감사의 임면에 대해서는 그 의결권을 제한하도록 한 것('3% 룰', 동법 제409조 제2항)은 바로 그러한 취지 때문입니다. 뿐만 아니라 ‘추가 감사 선임’과 ‘오피란제린 품목허가와 후속 파이프라인 연구개발을 위한 전사적 노력’은 양립이 불가능하여 택일관계에 있는 것도 아닙니다. 그저 각자가 할 일을 제대로 하면 됩니다.

모든 주주의 권리는 마땅히 보호되어야 합니다. 하지만 그것은 대다수 주주와 회사 모두의 이익에 부합하는 방식이어야 한다고 생각합니다. 회사는 외부감사법인의 감사를 통하여 적정 의견을 받아왔고, 이미 전문성과 경력을 갖춘 사외이사 2인 및 감사 1인이 있습니다. 그럼에도 불구하고 신약 개발 및 감사 업무에 대한 전문성과 경력이 부족한 외부 인사가 감사로 추가로 선임되고 지금처럼 불필요한 의혹을 제기하고 회사와 임직원에 대한 악의적 비방과 폄훼 등의 행위를 지속한다면, 오히려 회사의 연구개발 및 품목허가, 상장 추진 등 업무에 상당한 지장이 초래될 것이고 그로 인한 손실은 고스란히 회사나 주주, 그리고 비보존 그룹 모두에게 돌아가게 될 것입니다. 

▶ 모든 주주의 권리가 마땅히 보호되어야 하므로, 적법한 요건을 갖춘 3% 이상의 주주들이 청구한 임시주주총회 소집과 회의의 목적사항에 관한 의결을, 위법하거나 탈법적인 방식으로 방해하지 마시기 바랍니다. 무엇보다 저는 2024. 8. 22. 기준 10,749주를 보유한 주주이고, 이는 제 자산에서 중요한 비중을 차지하는 만큼, 회사의 이익에 반하는 직무집행은 할 수도, 할 의향도 없습니다. 밀실 경영이 아닌 투명한 지배구조의 확립이 회사 전체에도 도움이 된다는 실증적 연구들은 충분히 축적되어 있고, 금번 두산그룹 지배구조 개편 사안에서 보듯 최대주주와 소액주주 간 이해상충 문제를 해결하고 예방하는 것은 오늘날 중요한 화두이자 ‘상장을 추진’하는 비보존이 지향해야 할 중요한 가치입니다.

또한 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사법인의 감사는 ‘회계감사’에 한정되어 있을 뿐, 주주들이 선임하여 이사의 직무와 집행을 감사하는 역할이 부여된 주식회사 내부의 감사와는 그 역할을 달리 합니다. 또한 제가 전문성과 경력을 개발하기 위해 필요한 교육을 계속해서 받고 있는 것은 별론으로 하더라도, 상법이 “감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다”(제412조 제3항)고 규정한 것은, 전문성보다도 이사의 직무와 집행을 감사하는 그 역할 자체가 중요하기 때문이라는 점을 간과하지 않으시기를 강조 드립니다.

그리고 왜 “전문성과 경력을 갖춘 사외이사 2인 및 감사 1인”으로 설명합니까? 공지문의 논리대로라면 사내이사 역시 전문성과 경력을 갖춰야 할 텐데, 출판사 운영 경력을 가지고 있는 사내이사는 신약개발 전문 기업인 주식회사 비보존에 어떤 도움을 줄 수 있습니까? 그 경력 기간 중 사내이사 선임 사유로 제시할 수 있는 성과는 무엇입니까?

끝으로, 정기주주총회 주주제안에 대한 대응과 후속 주주행동 차단을 위하여 회사가 전격적으로 상정한 ‘감사의 수를 1인으로 제한’하는 의안을 주주들이 고생과 번거로움을 마다 않고 합심하여 부결시킬 것은 추가 감사 선임의 필요성에 공감하는 매우 많은 주주들의 의사가 있었기 때문이라는 점을 잊지 마시길 바랍니다.

다시 한번 회사 주주 여러분들께 간곡히 호소드립니다. 회사와 경영진이 오랜 기간 준비한 오피란제린 상업화 및 VVZ-2471, VVZ-3416 등 혁신적인 후속 파이프라인 연구 진행을 성공적으로 마무리할 수 있도록 다시 한번 회사와 경영진을 믿고 힘을 모아주시기를 바랍니다. 저를 비롯한 임직원들은 더욱 본연의 업무에 집중해 연구개발 성과로 회사를 아껴주시고 기다려주신 주주 여러분들께 보답하겠습니다.

▶ 오피란제린 상업화, VVZ-2471∙VVZ-3416 연구 진행의 성공적 마무리를 저도 일치된 마음으로서 진심으로 응원하고 그에 상응하는 보답을 받을 수 있기를 기원합니다.

긴 글 읽어주셔서 감사합니다.

권동훈 드림