에치에프알 안건 관련 안내

각 안건들의 가결 정족수와 그에 따른 법적 시나리오를 설명해드립니다. (세줄요약은 맨 아래에 있으니 참고하시기 바랍니다.)

제1호 의안 재무제표의 승인

재무제표의 승인은 보통결의사항입니다. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1/4 이상이 찬성하고, 출석 주식수의 과반 이상이 찬성하면 가결됩니다.

HFR의 경우, 의결권 없는 자기주식 354,252주를 제외한 발행주식총수는 13,123,774주이고, 정종민 대표이사와 그 특수관계인이 총 4,077,653주(30.23%)를 보유하고 있으므로 특별한 사정이 없으면 가결된다고 보는 것이 맞습니다

그럴 가능성은 극히 희박하나, 배당규모에 대한 불만을 이유로 위 안건이 부결되더라도 회사의 운영 자체에 큰 문제가 발생하지는 않습니다. 회사가 임시주총을 소집하여 수정된 재무제표를 주주들로부터 승인받으면 그만입니다.

제2-1호 의안 정관 일부 변경의 건

현재 정관이 1명 이상 3명 이하의 감사를 선출할 수 있는 것을 1명으로 변경하는 것입니다. 저희가 주주제안으로 감사를 추가 선임하는 안건을 상정시키자 그에 대한 대응 조치라고 볼 수 있습니다. 감사 선임의 안건에서는 정동민 대표이사와 그 특수관계인의 의결권이 합산하여 3%로 축소되나, 정관 변경의 건에서는 그렇지 않기 때문입니다.

정관 변경은 기본적으로 특별결의사항입니다. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1/3 이상이 찬성하고, 출석 주식수의 2/3 이상이 찬성하면 가결됩니다.

따라서 정종민 대표이사 측에서 모은 주식수의 1/2 이상을 저희가 확보하면 해당 안건은 부결시킬 수 있습니다. 예를 들어 정종민 대표이사 측에서 본인의 지분을 포함하여 35%의 찬성표를 모았을 때, 저희가 반대표를 18%를 모으면, 출석주식의 66%{=35/(35+18)}가 찬성을 한 것이 되어 해당 안건은 부결됩니다

제2-2호 의안 정관 일부 변경의 건

현재 정관이 이사의 임기를 3년으로 한 것을 이사의 임기를 3년 이내로 변경하였습니다. 일반적이지 않은 내용으로 회사가 추후의 분쟁 상황을 대비하는 것으로 예상되나, 정확하게 예측하기는 어렵습니다. 가결을 위한 정족수는 위와 같습니다.

제3호 의안: 이사 선임의 건(생략)

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

주주총회 이후에 가장 쟁점이 될 부분이라고 생각됩니다. 이사 보수한도 승인의 건의 경우 주주인 이사의 의결권이 제한되지 않는다고 보는 것이 상장회사 주주총회 운영실무입니다.

그런데, 소송 실무에서는 주주인 이사의 경우 위 안건과 관련하여 특별이해관계가 있기 때문에 의결권이 제한된다는 판례가 오히려 다수입니다(서울중앙지방법원 2015. 7. 16. 선고 2015가합522090 판결, 서울중앙지방법원 2008. 9. 4. 선고 2008가합47805 판결, 서울남부지방법원 2022. 5. 27. 선고 2021가합110098 판결 등). 작년 만호제강의 경우에도 소액주주가 대주주의 의결권 행사를 금지하는 가처분을 신청하였고, 법원이 대주주의 의결권을 제한한 바 있습니다(부산지방법원 서부지원 2023. 9. 22.자 2023카합100154 결정)

상장회사 중에도 이러한 분위기에 따라 대주주의 의결권을 스스로 제한한 사례가 있습니다. 예를 들어 ㈜LG는 2022년과 2023년 주주총회 이사 보수한도 승인 안건 표결 시 지배주주인 구광모 회장 소유 의결권을 제외하였고, ㈜경동나비엔은 2022년 정기주총 이사 보수한도 승인 안건 표결 시 지배주주인 손연호 대표이사 소유 의결권을 제외하였습니다. 

따라서 원칙에 따라 이사의 보수한도 안건과 관련하여 이사인 대주주의 의결권이 제한된다고 보면, 정종민 대표이사도 이사의 보수한도 안건과 관련하여 의결권을 행사할 수 없다고 보는 것이 맞습니다. 이 경우 정종민 대표이사의 지분(29.52%)를 제외하고도 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성표를 받을 수 있을지 의문이 드나, 아마도 정종민 대표이사의 의결권을 제외하지 않고 찬성표의 수를 계산할 것 같습니다. 저희는 이에 대해 총회 효력결의정지 가처분이나 취소소송을 제기할 예정입니다.

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(생략)

제6호 의안: 자기주식 매입의 건(생략)

제7호 의안: 자기주식 소각의 건(생략)

제8호 의안: 감사 선임의 건

제2-1호 의안이 상정될 경우에는 감사의 수가 1명이 되기 때문에 감사를 추가로 선임하는 제8호 의안은 자동으로 폐기됩니다. 제8호 의안이 상정될 경우, 정종민 대표이사 측의 지분은 3%로 줄어들기 때문에 저희가 해당 안건을 가결시킬 가능성도 높아집니다.

위 안건의 경우 보통결의대상으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1/4, 출석주식주식수의 과반수가 찬성하면 되는데, 문제가 되는 것은 발행주식총수의 1/4 요건입니다. 대법원은 자기주식뿐만 아니라 3% 룰에 따라 의결권이 제한되는 대주주의 의결권(본건의 경우 27.23%)를 발행주식총수에서 제외하여야 한다고 보았기 때문에 1/4 요건의 분모에 해당하는 발행주식총수는 총 9,074,955주{=13,123,774주-354,252주(자기주식)-3,694,567주(3%룰에 따라 의결권 제한되는 주식수)}이고 그 1/4는 2,268,739주입니다.

이는 전제 주식의 17.29%가 되는 것으로서, 17.29%만 찬성표로 확보하면 추가 감사를 선임시킬 수 있다는 의미입니다.

제9호 의안: 대표이사 보수한도 승인의 건

회사에서는 이것을 제9-1호 의안과 제9-2호 의안으로 쪼개는 소위 변형상정을 하였는데, 법리적으로 무용한 결정을 한 것 같습니다.

이러한 변형상정은 보통 감사 선임과 관련하여 쓰는 방식으로 추가 감사 선임 안건을 (1) 추가 감사 선임안건의 주주총회 상정의 건과 (2) 추가 감사 선임의 건으로 나누어 (2)번 안건에는 3% 룰이 적용되더라도 (1)번 안건에 3% 룰을 적용하지 않음으로써 (2)번 안건의 상정 자체를 막는 방식인데,

본건의 경우에는 제9-1호 의안 자체에 정종민 대표이사가 특별이해관계가 있어 제9-1호 의안에서도 의결권이 없는 것으로 판단되기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 회사는 아마도 정종민 대표이사의 의결권을 모두 인정하고, 제9-1호 안건을 부결시키고, 제9-2호 안건의 상정 자체를 막을 것으로 판단됩니다.

이와 관련하여서는 제4호 의안과 마찬가지로 취소소송을 통해 다툴 예정입니다.

세 줄로 요약하면,

이사/대표이사의 보수와 관련된 제4호 의안, 제9호 의안은 회사가 위법하게 정종민 대표이사의 의결권을 인정하여 가결/부결을 강행할 것이고, 저희는 취소소송으로 이를 다투는 것은 물론 승소 후 주주대표소송으로 대표이사에 책임을 묻는 것까지 고려하고 있습니다. (저희는 끝까지 합니다)

제2호 안건(정관 변경)들은 회사 측이 모으는 찬성표의 1/2보다 많이 모으면 부결시킬 수 있습니다.

이 경우 제8호 안건(감사 선임)이 상정될 수 있는데, 이는 전체 주식수 기준 17.3% 이상을 모으면 가결시킬 수 있습니다.